Statuto

TITOLO I
DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA

Art. 1 (Costituzione – denominazione- sede)

E’ costituito, ai sensi della normativa vigente e in particolare ai sensi del D.L.C.P.S. 1577/1947, e dell’art 8 della legge n. 381/1991 e del D.Lgs. 112/2017, un consorzio in forma di società cooperativa – denominato: “Consorzio Sociale Abele Lavoro società cooperativa sociale -Impresa Sociale”.

Al Consorzio, per quanto non previsto dal titolo VI del libro V del codice civile e dalle leggi speciali sulla cooperazione, in particolare dalla legge 59/1992, dalla legge n. 381/1991 nonché, in quanto compatibili, dalle norme sulle imprese sociali di cui al D.Lgs. n. 112/2017 s.m.i. si applicano, in quanto compatibili, le norme sulle società per azioni.

Il Consorzio ha sede legale nel comune di Torino e potrà istituire sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze anche altrove.

Il Consorzio potrà aderire ad associazioni di tutela e rappresentanza del movimento cooperativo.

Art. 2 (Durata)

Il Consorzio è costituito a tempo indeterminato; di conseguenza i soci hanno diritto di recesso dal Consorzio con almeno 180 giorni di preavviso.

TITOLO II
SCOPO – OGGETTO

Art. 3 (Scopo mutualistico)

Il Consorzio si ispira ai principi che sono alla base del movimento cooperativo mondiale e ha una vocazione europea, mediterranea e internazionale. Il Consorzio si riconosce pertanto negli indirizzi programmatici europei di integrazione sociale e di lotta a qualunque forma di discriminazione, conformemente alle strategie elaborate dall’Unione Europea.

Il Consorzio è emanazione della Fondazione Gruppo Abele e nasce nell’ambito delle cooperative sociali e di produzione lavoro originatesi dal Gruppo Abele.

Il Consorzio è retto e disciplinato secondo il principio della mutualità di cui all’articolo 45 della Costituzione della Repubblica Italiana. Il Consorzio, costituito sulla base dei principi sanciti dalla legge 8 novembre 1991 n° 381, ha lo scopo di perseguire l’interesse generale della comunità alla promozione umana e alla integrazione sociale dei cittadini nonché le finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale ai sensi del D.Lgs. 3/7/2017 n. 112, fungendo da organo di coordinamento, di promozione, di rappresentanza e di mandato dei consorziati al fine di facilitare il perseguimento dei loro scopi mutualistici.

Le attività sono finalizzate anche al progresso delle persone svantaggiate sul piano umano, familiare e sociale.

La Società si ispira ai principi di mutualità, di solidarietà, di democraticità interna ed esterna, di rispetto della persona. Operando secondo queste finalità intende svolgere in modo stabilmente organizzato e senza fini di lucro qualsiasi attività volta a favorire i propri soci nel raggiungimento dei loro fini, nonché a promuovere e stimolare una fattiva collaborazione tra le cooperative sociali e gli enti pubblici e privati del territorio.

Lo scambio mutualistico potrà essere realizzato sia in termini di erogazione di servizi da parte della Società nei confronti delle Cooperative socie, sia in termini di apporto di servizi e forniture alla Società da parte delle Cooperative socie.

Il Consorzio si propone altresì di contribuire allo sviluppo del movimento cooperativo, e potrà quindi aderire ad una o più associazioni nazionali di rappresentanza e tutela della cooperazione giuridicamente riconosciute, ed alle relative organizzazioni territoriali e settoriali. Su delibera dell’organo di amministrazione potrà aderire ad altri Organismi economici e sindacali che si propongono iniziative di attività mutualistiche, cooperativistiche, di lavoro o di servizio.

Il Consorzio potrà svolgere la propria attività anche con terzi.

Art. 4 (Oggetto sociale)

Considerata l’attività mutualistica del Consorzio, così come definita dall’articolo precedente, nonché i requisiti e gli interessi dei soci, il Consorzio ha come oggetto la promozione di attività diverse, agricole, industriali, artigianali, commerciali o di servizi, anche culturali, finalizzate all’inserimento lavorativo, alla gestione di servizi socio sanitari, educativi e culturali, alla formazione, alla ricerca e selezione del personale ed alla ricollocazione professionale, con particolare attenzione alle persone provenienti da fasce deboli del mercato del lavoro quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le categorie di svantaggio previste dalla lette 381/1991, i disoccupati di lunga durata, le persone in carico ai servizi sociali, le persone a rischio di discriminazione a causa del loro orientamento sessuale, le donne vittime di violenza, i disabili, i richiedenti asilo, i senza fissa dimora.

A tal fine ed a titolo puramente esemplificativo, il Consorzio ha come obiettivo l’assunzione di rapporti diretti, in nome proprio e per conto dei consorziati, nell’acquisizione di commesse, la ricerca per conto dei consorziati di forniture di prodotti e/o servizi, il coordinamento degli uffici acquisti, l’offerta di servizi contabili, amministrativi, tecnico-commerciali e finanziari.

Per raggiungere lo scopo sociale, il Consorzio si propone come oggetto di:

– contattare Enti e Imprese per l’acquisizione di commesse;

– svolgere a favore dei consorziati ogni opportuna azione informativa sulla situazione economica e sulle prospettive di sviluppo delle varie aree di mercato;

– assistere le imprese consorziate nei loro rapporti con la clientela e nella stesura degli eventuali contratti di vendita e di prestazione di servizi;

– organizzare e disciplinare la partecipazione delle imprese consorziate a mostre, fiere e missioni in Italia ed all’estero, fornendo ogni assistenza necessaria;

– migliorare le condizioni economico – operative e finanziarie dei consorziati, ricercando anche economie di scala ed efficacia dall’accentramento di servizi comuni (amministrativi, generali, ecc.) ed istituendo adeguato controllo di gestione;

– coordinare gli sviluppi in modo integrato, pur nel rispetto dell’autonomia delle singole Cooperative;

– fornire servizi di assistenza nel campo della consulenza legale, dei rapporti globali posti o da porre in essere con gli Istituti di credito ed Enti assicurativi con i limiti e nei modi di legge;

– gestire direttamente o indirettamente, in tutti i settori, attività di ricerche e studi, attività editoriale, iniziative di informazione pubblicitaria e di sensibilizzazione nei campi di intervento degli associati;

– gestire direttamente o indirettamente, attività di formazione, addestramento, qualificazione ed aggiornamento professionale;

– gestire attività di ricerca e selezione di personale, di supporto alla ricollocazione professionale e di sostegno alla creazione di imprese di sviluppo locale.

Il Consorzio, per il conseguimento dello scopo sociale, potrà compiere tutti gli atti e concludere tutte le operazioni contrattuali di natura immobiliare, mobiliare, industriale, commerciale e finanziaria necessarie od utili alla realizzazione degli scopi sociali e/o comunque direttamente o indirettamente attinenti ai medesimi nonché tra l’altro e solo per indicazione esemplificativa e non limitativa:

1) – assumere interessenze e partecipazioni, nelle forme consentite dalla legge, in imprese, anche consortili e anche in forma di impresa sociale, che svolgano attività analoghe o comunque accessorie all’attività sociale, al solo scopo di realizzare l’oggetto principale e non ai fini del collocamento presso il pubblico, partecipando in particolare allo sviluppo ed al finanziamento delle cooperative sociali;

2) – promuovere e partecipare ad enti ed organismi anche consortili finalizzati a sviluppare e ad agevolare gli approvvigionamenti di beni e di servizi a favore dei propri aderenti; potrà inoltre aderire a consorzi di garanzia fidi, preferibilmente se promossi dal movimento cooperativo, al fine di ottenere, per il loro tramite, agevolazioni e facilitazioni nell’accesso al credito bancario per sopperire alle esigenze finanziarie del Consorzio e dei propri aderenti, prestando all’uopo le necessarie garanzie e fideiussioni;

3) – prestare fideiussioni dirette a consolidare e sviluppare il movimento cooperativo e il terzo settore in genere, ed in specie ad agevolare al suo interno gli scambi, gli approvvigionamenti ed il credito;

4) – fornire tutte le necessarie prestazioni contabili e fiscali, ivi compresa la gestione completa di tali servizi con persone aventi le caratteristiche previste dalle vigenti leggi in materia;

5) – promuovere e favorire nuove iniziative di cooperazione sociale, anche nel campo dei lavori socialmente utili;

6) – costituire fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o il potenziamento aziendale, nonché adottare procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo o all’ammodernamento aziendale, ai sensi della legge 59/1992 ed eventuali norme modificative ed integrative e partecipare allo sviluppo e al finanziamento delle cooperative sociali;

7) – emettere obbligazioni ed altri strumenti finanziari, secondo le modalità e nei limiti previsti dalla vigente normativa;

8) – ricevere prestiti dai soci finalizzati esclusivamente al conseguimento dell’oggetto sociale, stabilendone la disciplina con apposito regolamento approvato con decisione dei soci, il tutto sotto l’osservanza della normativa tempo per tempo vigente in materia e, in particolare, delle norme che disciplinano la raccolta del risparmio tra il pubblico.

Le modalità di svolgimento di tale attività sono definite con apposito regolamento approvato con decisione dei soci.

9) – Ricevere donazioni finalizzate al sostentamento dell’attività e dei progetti;

10) – aderire ad un gruppo cooperativo paritetico ai sensi dell’articolo 2545-septies del codice civile;

11) – Svolgere ogni altra attività connessa a quelle sopra indicate, utile per una migliore riuscita delle stesse.

Il Consorzio si può avvalere del contributo di terzi che, a qualsiasi titolo professionale, di volontariato o quali utenti partecipino nelle diverse forme alle attività e alla gestione dello stesso. Inoltre, può integrare la propria attività con quella di altre strutture cooperative o consortili, promuovendo ed aderendo a consorzi ed altre organizzazioni frutto dell’associazionismo cooperativo. Inoltre, può servirsi di quanto lo Stato, attraverso gli organi centrali, regionali, locali, con le sue normative e mezzi vorrà promuovere in ambito socio-lavorativo. Potrà altresì agire conformemente a quanto le norme della Comunità Europea sapranno predisporre per il recupero ed il reinserimento sociale e lavorativo di persone con difficoltà di collocamento.

Il Consorzio può partecipare a gare d’appalto e compiere tutte le operazioni necessarie per l’acquisizione e l’erogazione dei servizi stessi. Può altresì stipulare convenzioni, ricevere affidamenti e utilizzare ogni altra possibile modalità per l’acquisizione di contratti o incarichi.

Il Consorzio potrà acquistare o vendere immobili, richiedere mutui e finanziamenti purché connessi all’attività sociale.

Per il raggiungimento dello scopo sociale il Consorzio:

– richiederà le autorizzazioni necessarie e si avvarrà di tutte le provvidenze ed agevolazioni di legge previste per la cooperazione in generale e/o per gli specifici settori di attività nei quali opera;

– potrà, di volta in volta ed in relazione a singole manifestazioni, entrare in collaborazione con altre associazioni, enti, istituzioni pubbliche e private che in qualche modo possano tornare utili.

È in ogni caso espressamente esclusa qualsiasi operazione inerente alla raccolta del risparmio tra il pubblico, dell’esercizio delle attività di assicurazione, della sollecitazione del pubblico risparmio ai sensi dell’art. 18 della legge n. 216/1974 e successive modificazioni, delle attività di cui alla legge n. 1/1991 e n. 197/1991 e successive modificazioni e di ogni altra operazione comunque vietata dalle vigenti e future disposizioni di legge.

TITOLO III
SOCI COOPERATORI

Art. 5 (Soci)

Possono essere soci:

le Cooperative, le Associazioni legalmente riconosciute e le Persone Giuridiche Pubbliche e Private nei cui statuti sia previsto il finanziamento e lo sviluppo delle attività delle cooperative sociali.

La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali è limitata all’ammontare delle azioni sottoscritte.

La domanda di adesione deve essere accolta dal Consiglio di Amministrazione e ratificata dall’assemblea.

Possono infine essere ammessi al Consorzio soci sovventori, di cui all’art. 4 della legge 31 gennaio 1992, n. 59, inclusi nella più generale categoria dei possessori di strumenti finanziari partecipativi.

Non possono essere soci cooperative, persone giuridiche, Enti o Associazioni in stato di liquidazione o sottoposte a procedure concorsuali.

La base sociale dovrà comunque sempre essere composta da cooperative sociali nel limite minimo previsto dall’art. 8 legge 381/1991 e successive modificazioni ed integrazioni.

Art. 6 (Domanda di ammissione)

Le Persone giuridiche, che aspirano a far parte del Consorzio debbono presentare domanda al Consiglio di Amministrazione sottoscritta dal loro legale rappresentante, specificando:

a) denominazione sociale;

b) l’organo sociale che ha autorizzato la domanda;

c) la persona delegata a partecipare in modo continuativo all’attività del Consorzio;

d) il numero di azioni che intende sottoscrivere, nei limiti di legge.

e) la dichiarazione di conoscere ed accettare integralmente il presente statuto, i regolamenti sociali e di attenersi alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali.

La domanda dovrà essere corredata dai seguenti documenti:

1. copia dello statuto in essere;

2. elenco nominativo dei componenti dell’organo amministrativo, del Collegio Sindacale se nominato, nonché del Revisore Contabile se nominato, e di eventuali altri Organi Sociali.

3. bilancio dell’ultimo esercizio, con relazione sulla situazione finanziaria e patrimoniale;

4. breve relazione tecnica illustrante l’attività del richiedente;

5. attestato dell’iscrizione all’Albo Regionale delle Cooperative Sociali, se cooperativa sociale, ed ogni altro documento che il Consiglio dì Amministrazione ritenga utile ed abbia richiesto.

Il Consiglio di Amministrazione, accertata l’esistenza dei requisiti di cui al precedente art. 5, delibera sulla domanda secondo criteri non discriminatori, coerenti con lo scopo mutualistico e l’attività economica svolta.

La deliberazione di ammissione, ratificata dall’assemblea, deve essere comunicata all’interessato e annotata, a cura degli amministratori, sul libro dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione deve, entro sessanta giorni, motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.

Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l’ha proposta può, entro il termine di decadenza di sessanta giorni dalla comunicazione del diniego, chiedere che sull’istanza si pronunci l’Assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della successiva convocazione.

Gli Amministratori, nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione dei nuovi soci.

Art. 7 (Domicilio dei soci)

Per tutti i rapporti con il Consorzio il domicilio dei soci è quello risultante dal libro soci. La variazione del domicilio del socio ha effetto dopo trenta giorni dalla ricezione della relativa comunicazione.

Art. 8 (Voti attribuiti ai soci)

Ad ogni socio spettano un numero di voti variabile in relazione al numero di azioni sottoscritte versata secondo lo schema seguente:

o un voto – fino a 10 azioni;

o due voti – fino a 30 azioni;

o tre voti – fino a 50 azioni;

o quattro voti – fino a 70 azioni;

o cinque voti – oltre 70 azioni.

Ai soci sovventori sono attribuiti un numero massimo di voti, con le seguenti modalità:

o un voto per conferimenti fino a 20 azioni;

o due voti per conferimenti fino a 50 azioni;

o tre voti per conferimenti fino a 80 azioni

o quattro voti per conferimenti fino a 100 azioni;

o cinque voti per conferimenti, oltre a 100 azioni.

I voti attribuiti ai soci sovventori, anche in relazione ai conferimenti comunque posseduti, non devono in ogni caso superare il terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale.

Le azioni non potranno essere sottoposte a pegno o a vincolo, né essere cedute totalmente o in parte nemmeno ad altri soci, fatto salvo il diritto di recesso ai sensi di legge e fatto salvo altresì quanto infra previsto dalla legge per i soci sovventori.

Comunque, nessun socio potrà far valere in sede di votazione una quantità di voti che rappresenti più del 45% (quarantacinque per cento) dei voti dell’Assemblea.

Art. 9 (Obblighi dei soci)

Fermi restando gli altri obblighi nascenti dalla legge e dallo statuto, i soci sono obbligati:

a) al versamento con le modalità e nei termini fissati dal Consiglio di Amministrazione:

– del capitale sottoscritto;

– dell’eventuale sovrapprezzo determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta degli amministratori;

– dell’eventuale tassa di ammissione fissata dall’organo amministrativo, a titolo di rimborso delle spese di istruttoria della domanda di ammissione;

b) all’osservanza dello statuto, dei regolamenti interni e delle deliberazioni adottate dagli organi sociali.

c) a partecipare all’attività del Consorzio e al perseguimento degli scopi sociali nelle forme e nei modi stabiliti dall’Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione salvo il verificarsi di una delle cause previste dal presente statuto per la perdita della qualità di socio;

d) a non aderire ad altri consorzi che perseguano identici scopi sociali ed esplichino attività concorrente, nonché a non prestare lavoro a favore di terzi esercenti imprese aventi oggetto uguale od analogo a quello della Consorzio, salvo espressa autorizzazione dell’organo amministrativo;

e) a sottoporre all’assemblea dei soci del Consorzio, secondo forme e modalità stabilite dal Regolamento Interno, eventuali ipotesi di nuove attività imprenditoriali o di alleanze strategiche con soggetti terzi che possano pregiudicare l’immagine dell’intero Consorzio;

f) a non svolgere azione alcuna che possa comunque essere in concorrenza o pregiudizievole agli interessi del Consorzio.

Art. 10 (Perdita della qualità di socio)

La qualità di socio si perde per recesso, esclusione, scioglimento o liquidazione.

Art. 11 (Recesso del socio)

Oltre che nei casi previsti dalla legge, fatto salvo quanto previsto per il socio sovventore e per i detentori di Azioni di Partecipazione Cooperativa, può recedere il socio:

a) che abbia perduto i requisiti per l’ammissione;

b) che non si trovi più in grado di partecipare al raggiungimento dei fini consortili;

La domanda di recesso deve essere comunicata con raccomandata o via Posta Elettronica Certificata (PEC) al Consorzio. Gli amministratori devono esaminarla, entro sessanta giorni dalla ricezione.

Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può ricorrere all’arbitrato di cui al successivo art. 43.

Il recesso non può essere parziale.

Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.

Per i rapporti mutualistici tra socio e consorzio, il recesso ha effetto con la chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell’esercizio successivo. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione potrà, su richiesta o comunque senza opposizione dell’interessato, decidere, motivandolo, di far decorrere l’effetto del recesso dall’annotazione dello stesso sul libro dei soci.

Art. 12 (Esclusione)

L’esclusione può essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione, oltre che nei casi previsti dalla legge, nei confronti del socio che:

a) che non sia più in grado di concorrere al raggiungimento degli scopi sociali, oppure che abbia perduto i requisiti richiesti per l’ammissione;

b) che risulti gravemente inadempiente alle obbligazioni che derivano dalla legge, dallo statuto, dai regolamenti approvati dall’assemblea dei soci o inerenti al rapporto mutualistico, nonché dalle deliberazioni adottate dagli organi sociali, e dagli obblighi assunti a qualsiasi titolo verso il Consorzio salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di accordare al socio un termine non superiore a 45 (quarantacinque) giorni per adeguarsi;

c) che, previa intimazione da parte degli amministratori, con termine non superiore a 45 (quarantacinque) giorni, si renda moroso nel versamento del valore delle azioni sottoscritte o nei pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso la società;

d) in qualunque modo danneggi o tenti di danneggiare il Consorzio materialmente;

e) che svolga o tenti di svolgere attività in concorrenza con quelle del Consorzio;

f) prenda parte ad attività d’imprese, di enti o di privati, che abbiano interessi o svolgano attività contrastanti con quelli del Consorzio senza avere chiesta e ottenuta la preventiva autorizzazione scritta da parte del Consiglio di Amministrazione del Consorzio.

g) che abbia mostrato, nonostante specifico richiamo dell’organo amministrativo, palese e ripetuto disinteresse per l’attività del Consorzio, omettendo di operare in modo significativo con esso.

Contro la deliberazione di esclusione il socio può ricorrere all’arbitrato di cui al successivo art. 43, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione. Lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.

Art. 13 (Delibere di recesso ed esclusione)

Le deliberazioni assunte in materia di recesso ed esclusione sono comunicate ai soci destinatari, mediante raccomandata con ricevuta di ritorno o via Posta Elettronica Certificata (PEC)

Il Socio potrà unicamente ricorrere al Collegio Arbitrale. Il ricorso non ha effetto sospensivo e, a pena di decadenza, deve essere proposto con lettera raccomandata o via Posta Elettronica Certificata (PEC) al Presidente del Consorzio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione della deliberazione.

Il mancato ricorso all’arbitrato entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione comporta l’accettazione della delibera.

Art. 14 (Liquidazione)

I soci receduti od esclusi hanno esclusivamente il diritto al rimborso delle azioni interamente liberate, eventualmente aumentate per rivalutazione o ristorno o ridotte in proporzione alle perdite imputabili al capitale, sulla base del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale, limitatamente al socio, diventa operativo e, comunque, in misura mai superiore all’importo effettivamente versato e rivalutato.

La liquidazione comprende anche il rimborso del sovrapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell’art. 2545-quinquies, terzo comma, del Codice Civile.

Il pagamento, salvo il diritto di compensazione spettante al Consorzio fino alla concorrenza di ogni proprio eventuale credito liquido, è effettuato entro 180 (centottanta) giorni dall’approvazione del bilancio stesso.

Art. 15 (Termini di decadenza, limitazioni al rimborso, responsabilità dei soci cessati)

Il Consorzio non è tenuto al rimborso delle azioni in favore dei soci receduti od esclusi ove questo non sia stato richiesto (con lettera raccomandata o via Posta Elettronica Certificata (PEC) entro cinque anni dalla data di approvazione del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale è divenuto operativo.

Il valore delle azioni per le quali non sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto sarà devoluto con deliberazione del Consiglio di Amministrazione alla riserva legale.

Comunque, il Consorzio può compensare il debito derivante dal rimborso delle azioni, del sovrapprezzo, o dal pagamento della prestazione mutualistica e dal rimborso dei prestiti, con il credito derivante da penali, ove previste da apposito regolamento, da risarcimento danni e da prestazioni mutualistiche fornite, anche fuori dai limiti di cui all’art.1243 del Codice Civile.

Il socio che cessa di far parte del Consorzio risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso o la esclusione hanno avuto effetto.

TITOLO IV
SOCI FINANZIATORI – SOCI SOVVENTORI – AZIONI DI PARTECIPAZIONE COOPERATIVA – OBBLIGAZIONI E ALTRI STRUMENTI DI DEBITO

Art. 16 (Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito)

Ferme restando le disposizioni di cui al Titolo III del presente Statuto, possono essere ammessi al Consorzio soci finanziatori di cui all’art. 2526 del Codice Civile. Rientrano nella categoria generale dei soci finanziatori i soci sovventori di cui all’articolo 4 della legge 31 gennaio 1992, n. 59 e i possessori di Azioni di partecipazione Cooperativa di cui all’articolo 5 della Legge 31 gennaio 1992, n. 59, disciplinati dagli articoli 17-21 del presente Statuto.

Il Consorzio può inoltre emettere strumenti obbligazioni o strumenti finanziari di debito diversi dalle obbligazioni, ai sensi degli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile, come da disciplina contenuta nell’articolo 25 del presente Statuto.

In ogni caso ai soci cooperatori che sottoscrivano strumenti finanziari non possono essere attribuiti per tale motivo ulteriori voti in assemblea dei soci.

Art. 17 (Soci sovventori)

Ferme restando le disposizioni di cui al Titolo III del presente statuto, possono essere ammessi al Consorzio soci sovventori, di cui all’art. 4 della legge 31 gennaio 1992, n. 59.

Art. 18 (Conferimento e azioni dei soci sovventori)

I conferimenti dei sovventori costituiscono il fondo per il potenziamento aziendale di cui al successivo articolo 26 comma primo, lettera a), punto 2), del presente statuto.

I conferimenti stessi possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, e sono rappresentati da azioni nominative trasferibili del valore di euro 258,22 (duecentocinquantotto virgola ventidue).

Ogni socio sovventore deve sottoscrivere un numero minimo di azioni pari a cinque.

La società ha facoltà di non emettere i titoli ai sensi dell’art. 2346, primo comma del Codice Civile.

Art. 19 (Alienazione delle azioni dei soci sovventori)

Salvo che sia diversamente disposto dall’assemblea in sede di emissione, le azioni dei sovventori possono essere sottoscritte e trasferite esclusivamente previo gradimento del Consiglio di Amministrazione.

Il socio che intenda trasferire le azioni deve comunicare al Consiglio di Amministrazione il proposto acquirente ed il Consiglio deve pronunciarsi entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.

In caso di mancato gradimento del soggetto acquirente indicato dal socio che intende trasferire le azioni, il Consiglio provvederà ad indicarne altro gradito o, in mancanza il socio sarà libero di vendere le proprie azioni al soggetto da lui indicato.

Art. 20 (Deliberazione di emissione)

L’emissione delle azioni destinate ai soci sovventori deve essere disciplinata con deliberazione dell’assemblea, con la quale devono essere stabiliti:

a) l’importo complessivo dell’emissione;

b) l’eventuale esclusione o limitazione, motivata dal Consiglio di Amministrazione, del diritto di opzione dei soci cooperatori sulle azioni emesse;

c) il termine minimo di durata del conferimento;

d) i diritti patrimoniali di partecipazione agli utili e gli eventuali privilegi attribuiti alle azioni, fermo restando che il tasso di remunerazione non può essere maggiorato in misura superiore a due punti rispetto al dividendo corrisposto previsto per i soci cooperatori;

e) i diritti patrimoniali in caso di recesso, potendo prevedere la distribuzione delle eventuali riserve divisibili.

A ciascun socio sovventore è attribuito un numero di voti proporzionale al numero delle azioni sottoscritte, secondo quanto determinato al precedente art. 8. A ciascun socio sovventore non possono in ogni caso essere attribuiti più di cinque voti.

In ogni caso i voti attribuiti ai soci sovventori non devono superare il terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale.

Qualora, per qualunque motivo, si superi tale limite, i voti dei soci sovventori verranno computati applicando un coefficiente correttivo determinato dal rapporto tra il numero massimo dei voti ad essi attribuibili per legge e il numero di voti da essi portati.

Fatta salva l’eventuale attribuzione di privilegi patrimoniali ai sensi della precedente lettera d), qualora si debba procedere alla riduzione del capitale sociale a fronte di perdite, queste ultime graveranno anche sul fondo costituito mediante i conferimenti dei sovventori in proporzione al rapporto tra questo ed il capitale conferito dai soci cooperatori.

La deliberazione dell’assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti al Consiglio di Amministrazione ai fini dell’emissione e del collocamento delle azioni.

Art. 21 (Recesso dei soci sovventori)

Oltre che nei casi previsti dall’art. 2437 del Codice Civile, ai soci sovventori il diritto di recesso spetta qualora sia decorso il termine minimo di durata del conferimento stabilito dall’assemblea in sede di emissione delle azioni a norma del precedente articolo.

Oltre a quanto per essi espressamente stabilito dal presente statuto, ai sovventori si applicano le disposizioni dettate a proposito dei soci cooperatori, in quanto compatibili con la natura del rapporto. Non si applicano le disposizioni concernenti i requisiti di ammissione e le clausole di incompatibilità.

Art. 22 (Azioni di Partecipazione Cooperativa)

Con deliberazione dell’assemblea, il Consorzio può adottare procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo e all’ammodernamento aziendale, secondo quanto stabilito dall’art. 5 L. 59/1992.

In tal caso il Consorzio può emettere Azioni di Partecipazione Cooperativa, anche al portatore se interamente liberate, prive del diritto di voto e privilegiate nella ripartizione degli utili.

Le Azioni di Partecipazione Cooperativa possono essere emesse per un ammontare non superiore alla minor somma tra il valore contabile delle riserve indivisibili o del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio certificato e depositato presso il Ministero delle Attività Produttive.

Il valore di ciascuna azione è di euro 258,22 (duecentocinquantotto virgola ventidue).

Le Azioni di Partecipazione Cooperativa devono essere offerte, in misura non inferiore alla metà, ai soci e ai lavoratori dipendenti della Cooperativa.

All’atto dello scioglimento della società, le Azioni di Partecipazione Cooperativa hanno diritto di prelazione nel rimborso del capitale sulle altre azioni, per l’intero valore nominale.

La riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite non comporta riduzione del valore nominale delle Azioni di Partecipazione Cooperativa, se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni.

L’assemblea, in sede di delibera di emissione delle Azioni di Partecipazione Cooperativa, determina:

– l’importo complessivo dell’emissione, nel rispetto dei limiti sopra indicati;

– la durata delle azioni, in relazione ai programmi pluriennali approvati dall’assemblea;

– i criteri ulteriori per l’offerta in opzione delle Azioni di Partecipazione Cooperativa, nonché per il collocamento delle azioni eventualmente rimaste inoptate.

Ai possessori delle Azioni di Partecipazione Cooperativa spetta una remunerazione maggiorata di due punti rispetto a quella dei soci cooperatori.

I possessori di Azioni di Partecipazione Cooperativa sono obbligati:

a) al versamento degli importi sottoscritti, secondo le modalità e nei termini previsti in sede di emissione;

b) all’osservanza dello statuto e degli altri atti interni, limitatamente alle disposizioni ad essi applicabili.

Art. 23 (Assemblea speciale)

L’assemblea speciale dei possessori di Azioni di Partecipazione Cooperativa, per la quale valgono, in quanto compatibili, le norme fissate per le assemblee dei soci dalla legge o dal presente statuto, viene convocata dal Consiglio di Amministrazione del Consorzio o dal rappresentante comune, quando lo ritengano necessario o quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei possessori delle azioni di partecipazione cooperativa.

Le deliberazioni saranno prese attribuendo a ciascun possessore un voto per ogni azione posseduta. L’assemblea delibera sulle materie ad essa attribuite dalla legge.

Il rappresentante comune può esaminare i libri sociali e chiederne estratti, può assistere alle assemblee dei soci, con facoltà d’impugnarne le deliberazioni; provvede all’esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea speciale e tutela gli interessi dei possessori di Azioni di Partecipazione Cooperativa nei confronti della società.

Art. 24 (Recesso)

Oltre che nei casi previsti dall’art. 2437 del Codice Civile, ai detentori di Azioni di Partecipazione Cooperativa il diritto di recesso spetta qualora sia decorso il termine minimo di durata del conferimento delle azioni stabilito dall’assemblea in sede di emissione delle azioni medesime.

In questo caso, come pure in quello di scioglimento del Consorzio, il rimborso potrà avvenire:

a) esclusivamente al valore nominale;

b) attribuendo anche la parte delle eventuali riserve divisibili, diminuite da eventuali perdite di esercizio, proporzionalmente corrispondente alla percentuale di capitale detenuta dall’uscente.

Art. 25 (Obbligazioni e altri strumenti di debito)

Con deliberazione dell’assemblea straordinaria, il Consorzio può emettere obbligazioni nonché strumenti finanziari di debito, diversi dalle obbligazioni, ai sensi degli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile.

In tal caso, con regolamento approvato dalla stessa assemblea straordinaria, sono stabiliti:

– l’importo complessivo dell’emissione, il numero dei titoli emessi ed il relativo valore nominale unitario;

– le modalità di circolazione;

– i criteri di determinazione del rendimento e le modalità di corresponsione degli interessi;

– il termine di scadenza e le modalità di rimborso.

La deliberazione dell’assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti al Consiglio di Amministrazione ai fini del collocamento dei titoli.

All’assemblea speciale degli obbligazionisti o dei possessori di strumenti finanziari di debito ed al relativo rappresentante comune si applica quanto previsto dalle norme di legge.

TITOLO V
PATRIMONIO SOCIALE ED ESERCIZIO SOCIALE

Art. 26 (Elementi costitutivi)

Il patrimonio della società è costituito:

a) – dal capitale sociale, che è variabile ed è formato:

1) dai conferimenti effettuati dai soci rappresentati da azioni del valore di euro 258,22 (duecentocinquantotto virgola ventidue) ciascuna.

Le azioni complessivamente detenute da ciascun socio non possono essere superiori ai limiti di legge;

2) dai conferimenti effettuati dai soci finanziatori ed in particolare dai soci sovventori, confluenti nel fondo per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o il potenziamento aziendale;

3) dai conferimenti rappresentati dalle Azioni di Partecipazione Cooperativa;

b) – dalla riserva legale formata con gli utili e con il valore delle azioni eventualmente non rimborsate ai soci receduti o esclusi ed agli eredi di soci deceduti;

c) – dall’eventuale sovrapprezzo delle azioni formato con le somme versate dai soci;

d) – dalla riserva straordinaria;

e) – da ogni altra riserva costituita dall’assemblea e/o prevista per legge.

Ai sensi dell’art. 2346, comma 1 del Codice Civile la società ha facoltà di escludere l’emissione dei certificati azionari.

Le riserve indivisibili non possono essere ripartite tra i soci né durante la vita sociale né all’atto dello scioglimento della società.

In ogni caso è vietata la distribuzione di riserve tra i soci cooperatori.

Al fine di promuovere ed accrescere la consapevolezza e la responsabilità imprenditoriale e autogestionale dei consorziati, il Consiglio di Amministrazione può elaborare piani pluriennali finalizzati alla pianificazione e all’incremento delle attività consortili, programmando altresì il reperimento dei necessari mezzi finanziari anche mediante aumenti del capitale sociale, da sottoscriversi dai soci alle date e per gli importi programmati.

Art. 27 (Vincoli sulle azioni e loro alienazione)

Il socio cooperatore non può trasferire le proprie azioni, nemmeno in parte, fatto salvo il diritto di recesso ai sensi di legge.

Gli amministratori sono autorizzati ad acquistare o rimborsare azioni della società purché sussistano le condizioni previste dal secondo comma dell’articolo 2545 quinquies del Codice Civile e l’acquisto o il rimborso è fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.

Art. 28 (Bilancio di esercizio – bilancio sociale)

L’esercizio sociale va dal 1° gennaio al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede alla redazione del bilancio e della documentazione informativa ai sensi della normativa vigente e alla stesura della relazione sull’andamento della gestione sociale.

La relazione del Consiglio di Amministrazione, oltre a quanto previsto dalle leggi vigenti, deve illustrare l’andamento dell’attività del Consorzio anche nei suoi risvolti sociali, con particolare riguardo ai benefici prodotti a vantaggio delle persone a cui favore opera il Consorzio, dei soci e della comunità tutta.

La relazione deve inoltre esprimere una fondata valutazione sulla pertinenza dell’attività svolta dal Consorzio rispetto alle formalità enunciate statutariamente.

Il bilancio consuntivo unitamente alle relazioni accompagnatorie predisposte dal Consiglio di Amministrazione e, se nominato, dal Collegio Sindacale, dovranno essere messi a disposizione dei Consorziati nei quindici giorni che precedono la data di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvarli.

Il bilancio deve essere presentato all’Assemblea dei soci per l’approvazione entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni qualora venga redatto il bilancio consolidato, oppure lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della Società, segnalate dagli Amministratori nella relazione sulla gestione o, in assenza di questa, nella nota integrativa al bilancio.

Il Consiglio di Amministrazione provvede, inoltre, a redigere, depositare e pubblicare, nei casi e con le modalità previste dalle vigenti norme di legge, il bilancio sociale, che dovrà essere presentato ai soci insieme al bilancio di esercizio per l’approvazione.

L’assemblea che approva il bilancio delibera sulla destinazione degli utili annuali destinandoli:

a) a riserva legale nella misura non inferiore a quanto stabilito dalla legge;

b) al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui all’art. 11 della legge 31.1.1992 n. 59, nella misura prevista dalla legge medesima;

c) ad eventuale rivalutazione gratuita del capitale sociale, nei limiti ed alle condizioni previsti dall’art. 7 della legge 31 gennaio 1992, n. 59;

d) ad eventuali dividendi in misura non superiore al limite stabilito dal codice civile per le cooperative a mutualità prevalente.

L’Assemblea può, in ogni caso, destinare gli utili, ferme restando le destinazioni obbligatorie per legge, alla costituzione di riserve indivisibili, oppure a riserve divisibili tra i soci sovventori e i possessori di Azioni di Partecipazione Cooperativa, sotto l’osservanza delle vigenti disposizioni di legge e di quanto previsto al riguardo dal presente statuto.

Il Consorzio può utilizzare le riserve divisibili per distribuire i dividendi ai soci sovventori e ai possessori di Azioni di Partecipazione Cooperativa nella misura massima prevista dalla legge per le cooperative a mutualità prevalente.

In ogni caso è vietato remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione o comunque detenuti dai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al massimo previsto per i dividendi di cui alla precedente lettera d).

Qualora i risultati economici di esercizio lo consentano, la decisione dei soci che approva il bilancio può destinare a favore dei soci cooperatori il vantaggio mutualistico a titolo di ristorno, nel rispetto e nei limiti delle vigenti leggi in materia, mediante una o più delle seguenti forme:

– erogazione diretta;

– emissione di nuove azioni di capitale;

– emissione di strumenti finanziari di cui al Titolo IV del presente statuto.

Allo stesso modo la suddetta decisione dei soci può ratificare lo stanziamento a conto economico dei ristorni di cui sopra operato dagli amministratori.

La ripartizione del ristorno ai singoli soci dovrà in ogni caso essere effettuata in proporzione alla quantità e qualità degli scambi mutualistici intercorrenti fra il Consorzio ed il socio stesso, secondo quanto previsto in apposito regolamento che ne determinerà altresì il metodo di contabilizzazione.

TITOLO VI
ORGANI SOCIALI

Art. 29 (Organi)

Sono organi del Consorzio:

a) l’Assemblea dei Consorziati;

b) il Consiglio di Amministrazione

c) il Collegio dei Sindaci, se nominato.

Art. 30 (Assemblee)

Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.

La loro convocazione deve effettuarsi mediante lettera raccomandata A.R o altro mezzo di comunicazione (quali la Posta Elettronica Certificata (PEC), la posta elettronica, la consegna a mano) idoneo a garantire la prova dell’avvenuta ricezione individuato dal Consiglio di Amministrazione, inviati almeno otto giorni prima dell’adunanza, contenente l’ordine del giorno, il luogo, la data e l’ora della prima e della seconda convocazione, che deve essere fissata in un giorno diverso da quello della prima. L’assemblea può essere convocata anche in un comune diverso da quello in cui il Consorzio ha sede legale, purché in un paese dell’Unione Europea.

In mancanza dell’adempimento delle suddette formalità, l’assemblea si reputa validamente costituita quando siano presenti o rappresentati tutti i soci con diritto di voto e la maggioranza degli Amministratori e dei Sindaci effettivi, se nominati. Tuttavia, in tale caso ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

È consentito l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione. Il Consiglio di Amministrazione può prevedere che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previste, le figure del presidente, del segretario o del notaio.

L’assemblea potrà quindi svolgersi anche in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, con modalità che garantiscano l’accertamento dell’identità, la legittimazione e la partecipazione degli intervenuti, la votazione simultanea; in questo caso la convocazione dovrà anche indicare le modalità per effettuare il collegamento audio/video, (salvo che si tratti di assemblea totalitaria ove potranno essere derogate le modalità di convocazione) e nel verbale dovrà essere dato atto delle modalità di svolgimento dell’assemblea.

Art. 31 (Funzioni dell’Assemblea)

L’assemblea ordinaria:

1.a) approva il bilancio di esercizio e destina gli utili, tenendo conto che ai soci cooperatori non possono essere distribuite riserve;

1.b) approva il bilancio sociale secondo le Linee Guida stabilite con decreto del Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali ai sensi del d.lgs. 112/2017 e ss.mm.ii.

2) se ritenuto necessario, approva il bilancio preventivo predisposto dal Consiglio di Amministrazione;

3) procede alla nomina degli amministratori, previa determinazione del loro numero, del Presidente e del Vice Presidente;

4) procede all’eventuale nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e, ove richiesto, del soggetto deputato al controllo contabile;

5) determina la misura dei compensi da corrispondere agli amministratori, ai sindaci e al soggetto deputato al controllo contabile nel rispetto del criterio di alla lettera a), comma 2, art. 3, D.Lgs. 112/2017;

6) approva i regolamenti interni;

7) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;

8) approva le linee generali di indirizzo politico e strategico a cui devono attenersi i Consorziati;

9) delibera in materia di istituzione del prestito soci sulla base delle vigenti disposizioni di legge in materia e in particolare alle disposizioni definite dall’art. 1, commi 238 e seguenti della legge 205/2017 e successive modificazioni e integrazioni e sulla relativa regolamentazione;

10) delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge e dal presente statuto.

L’Assemblea straordinaria delibera:

– sulle modificazioni dello statuto, fatte salve le competenze come infra attribuite al Consiglio di Amministrazione;

– sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori;

– su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

L’assemblea ordinaria ha luogo almeno una volta all’anno nei tempi indicati all’articolo 28.

L’assemblea inoltre può essere convocata tutte le volte che il Consiglio di Amministrazione lo creda necessario, ovvero quando ne è fatta richiesta dal Collegio Sindacale, se nominato, o da tanti soci che rappresentano almeno un decimo dei voti spettanti a tutti i soci e nella domanda scritta agli Amministratori sono indicati gli argomenti da trattare.

In questo ultimo caso, la convocazione deve avere luogo senza ritardo e comunque non oltre venti giorni dalla data della richiesta. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L’Assemblea, a norma di legge, è considerata straordinaria quando si riunisce per deliberare sulle modificazioni dello statuto e sugli altri argomenti previsti dall’art. 2365 del Codice Civile.

Art. 32 (Costituzione e quorum deliberativi)

L’assemblea tanto ordinaria che straordinaria è regolarmente costituita sia in prima che in seconda convocazione, quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei voti dei soci aventi diritto al voto.

L’assemblea tanto ordinaria che straordinaria delibera a maggioranza assoluta dei voti dei soci presenti e rappresentati, su tutti gli oggetti posti all’ordine del giorno.

Restano salve le disposizioni di legge che, per particolari delibere, richiedono diverse specifiche maggioranze.

Ai sensi dell’articolo 2538 ultimo comma del codice civile il Consiglio di Amministrazione può decidere che il voto per le delibere riguardanti i punti 1, 6 e 10 di cui al precedente articolo 31 sia espresso anche per corrispondenza. In questo caso l’avviso di convocazione deve essere inviato mediante raccomandata A/R o via Posta Elettronica Certificata (PEC) e deve contenere per esteso la deliberazione proposta.

I soci dovranno trasmettere a mezzo raccomandata A/R o via Posta Elettronica Certificata (PEC) alla società apposita dichiarazione, scritta in calce alla copia del documento ricevuto, nella quale dovranno esprimere il proprio voto favorevole o contrario ovvero l’astensione, indicando, se ritenuto opportuno, il motivo della loro contrarietà o astensione. La mancata ricezione oltre il giorno e l’ora fissati per l’Assemblea comporta che i voti espressi per corrispondenza non si computano né ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea né ai fini del calcolo delle maggioranze.

Art. 33 (Verbale delle deliberazioni e votazioni)

Le deliberazioni dell’assemblea devono constare dal verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell’assemblea ed eventualmente anche in allegato l’identità dei partecipanti ed il numero dei voti spettanti a ciascuno; deve altresì indicare le modalità ed il risultato delle votazioni e deve consentire anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno. Il verbale dell’assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.

Le votazioni si fanno in modo palese.

All’assemblea può presenziare, senza diritto di voto, un rappresentante dell’associazione di categoria a cui il Consorzio eventualmente aderisce.

Art. 34 (Voto)

Nelle assemblee hanno diritto al voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno 90 (novanta) giorni e che non siano in mora nei versamenti delle azioni sottoscritte.

L’iscrizione sul libro Soci può essere fatta solo dopo l’avvenuta accettazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

I soci partecipano all’attività del Consorzio per il tramite del loro Presidente o di un delegato, come previsto dall’art. 6.

In caso di impedimento, i soci possono essere rappresentati in assemblea soltanto da altri soci mediante delega scritta, fermi i limiti ed i divieti previsti dalla legge. Amministratori e Sindaci del Consorzio non possono ricevere deleghe.

Le deleghe, delle quali deve essere fatta menzione nel verbale, devono essere conservate dalla società.

Ciascun socio non può rappresentare più di un altro socio.

Art. 35 (Presidenza dell’Assemblea)

L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ed in assenza anche di questi, dalla persona designata dall’assemblea stessa, col voto della maggioranza dei presenti.

Essa provvede alla nomina di un segretario, anche non socio. La nomina del segretario non ha luogo quando il verbale è redatto da un notaio.

Spetta al Presidente dell’assemblea di constatare le regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento all’assemblea.

Art. 36 (Consiglio di Amministrazione)

Il Consorzio è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di consiglieri variabile da tre a nove, eletti dall’Assemblea ordinaria dei soci, che ne determina di volta in volta il numero.

La maggioranza dei componenti del Consiglio è scelta tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.

Fermo restando il requisito di onorabilità previsto per tutti gli amministratori, per gli amministratori “non soci” sono richiesti altresì, i requisiti di professionalità e indipendenza di cui all’articolo 7, comma 3, del D. Lgs. 112/2017 e successive modifiche ed integrazioni.

I soci finanziatori non possono in ogni caso essere più di un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il mandato degli amministratori dura tre esercizi e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio.

Salvo quanto previsto dall’articolo 2390 del codice civile, gli amministratori non possono cumulare cariche le quali per numero, complessità ed onerosità dell’impegno operativo richiesto rendano incerto o inadeguatamente efficace l’espletamento delle funzioni amministrative.

Gli amministratori sono sempre revocabili, da parte dell’assemblea, previa approvazione di una mozione di sfiducia motivata. In deroga a quanto stabilito dall’art. 2383 – comma 3 del Codice Civile, all’amministratore revocato non compete alcun diritto al risarcimento del danno.

Art. 37 (Compiti del Consiglio di Amministrazione)

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione del Consorzio, esclusi solo quelli riservati all’assemblea dalla legge. Allo stesso è attribuita la competenza sulle materie previste dall’articolo 2365 comma secondo del codice civile.

Spetta tra l’altro al Consiglio di Amministrazione:

a) curare l’esecuzione delle deliberazioni dell’Assemblea;

b1) redigere i bilanci e le relative relazioni di accompagnamento nel rispetto di quanto indicato dall’art. 2 legge 59/1992;

b2) redigere il bilancio sociale;

c) compilare il bilancio preventivo, indicando in una relazione gli elementi che hanno portato alla formazione dello stesso.

d) predisporre i regolamenti previsti dal presente statuto, che dovranno essere approvati dall’Assemblea;

e) determinare gli indirizzi dell’azienda, e occuparsi dei compiti che l’assemblea o i consorziati hanno richiesto;

f) stipulare gli atti e contratti di ogni genere inerenti all’attività sociale;

g) conferire procure speciali per singoli atti o gruppi di atti, ferme restando le facoltà attribuite al Presidente del Consiglio di Amministrazione;

h) assumere e licenziare personale del Consorzio fissandone le retribuzioni e le mansioni;

i) dare l’adesione del Consorzio ad organi federali o consortili;

j) deliberare circa l’ammissione, il recesso e l’esclusione dei soci;

l) compiere tutti gli atti e le operazioni di ordinaria e straordinaria amministrazione che comunque rientrino nell’oggetto sociale, fatta eccezione soltanto di quelli che per disposizioni di legge e dello statuto siano riservati all’Assemblea; il Consiglio di Amministrazione ha quindi, tra l’altro, la facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti davanti a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa ed in qualsiasi grado e giurisdizione; concedere fideiussioni, richiedere affidamenti bancari, contrarre mutui assumendone gli oneri relativi, assumere obblighi in ordine a finanziamenti agevolati e stipulare convenzioni con Enti pubblici.

m) nominare il Comitato esecutivo o altri organismi tecnici;

n) definire il responsabile delle attività formative che coordinerà le proprie azioni con quelle dell’ente emanante anche – se previsto dalla normativa di riferimento o ritenuto opportuno dalle parti – mediante la redazione di un apposito protocollo di intesa.

Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni, ad eccezione delle materie previste dall’art. 2381 del codice civile, dei poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci e delle decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci, ad uno o più dei suoi componenti, oppure ad un comitato esecutivo formato da alcuni dei suoi componenti, determinandone il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

In particolare, il Consiglio può conferire delega al Presidente, coadiuvato da un organismo che può essere composto da altri consiglieri e/o responsabili di settore della struttura operativa (denominato “Staff”) compiti decisionali sulle modalità di organizzazione e di controllo delle attività del Consorzio. Lo Staff coadiuva il Presidente nei compiti legati alla cura dell’adeguamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile alla natura e alle dimensioni dell’impresa, Di tali attività verrà riferito periodicamente al consiglio di amministrazione e all’organismo di controllo contabile.

Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

Art. 38 (Convocazioni e deliberazioni)

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal presidente, o da chi lo sostituisce, tutte le volte nelle quali vi sia materia su cui deliberare, oppure quando ne sia fatta domanda da almeno due terzi dei consiglieri o dal Collegio Sindacale, ove nominato.

La convocazione è fatta dal presidente a mezzo lettera, e-mail o altre forme di comunicazione elettronica che ne consentano la tracciabilità da spedirsi non meno di tre giorni prima dell’adunanza e, nei casi urgenti, almeno un giorno prima della riunione garantendo comunque che i Consiglieri e i Sindaci effettivi ne siano informati.

Le adunanze del Consiglio di amministrazione sono valide quando vi intervenga la maggioranza degli amministratori in carica.

Il Consiglio può nominare un Segretario per la redazione del verbale, che può anche essere esterno al Consiglio o al Consorzio.

La presenza alle riunioni può avvenire anche per il tramite di mezzi di telecomunicazione. In questo ultimo caso devono comunque essere soddisfatte le seguenti condizioni :

1) che sia consentito al presidente del Consiglio di Amministrazione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

2) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

3) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché quando necessario di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Verificandosi questi requisiti, la riunione si considererà tenuta nel luogo ove si trova il Presidente e l’eventuale soggetto verbalizzante.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

A parità di voti, dopo un supplemento di discussione, si procede ad una nuova votazione. Nel caso permanga la parità prevale la parte cui afferisce il voto del Presidente.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

L’amministratore che venga a trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, è tenuto ad assentarsi dal Consiglio al momento della deliberazione.

Art. 39 (Rinuncia, decadenza, scadenza, integrazione del Consiglio)

I Consiglieri che intendono rinunciare all’ufficio devono darne comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione ed al Presidente del Collegio Sindacale.

In caso di mancanza sopravvenuta di uno o più amministratori, il Consiglio alla prima riunione può provvedere alla sua sostituzione per cooptazione, nei modi previsti dall’art. 2386 del Codice Civile previo parere favorevole del Collegio Sindacale, se nominato, e chiedendo la convalida alla prima assemblea annuale, ovvero viene convocata un’Assemblea che assume le determinazioni del caso. In tale ultimo caso l’amministratore così nominato dall’assemblea scadrà con gli altri membri in carica all’atto della sua nomina.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori, quelli rimasti in carica devono convocare l’Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.

La cessazione degli Amministratori per scadenza dei termini ha effetto solo dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è ricostituito.

Art. 40 (Compensi agli amministratori)

Spetta all’Assemblea determinare gli eventuali compensi dovuti agli amministratori e ai membri del comitato esecutivo, se nominato, nel rispetto del criterio di cui alla lettera a), comma 2, art. 3, D.Lgs. 112/2017; si applica, in ogni caso, il terzo comma dell’articolo 2389 del Codice Civile.

In ogni caso ad essi spetta il rimborso delle spese sostenute per conto della Società nell’esercizio delle loro mansioni.

Art. 41 (Rappresentanza)

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la firma e la rappresentanza del Consorzio di fronte ai terzi e in giudizio. Il presidente perciò è autorizzato, senza preventiva delega del Consiglio di Amministrazione, a riscuotere, da pubbliche amministrazioni o da privati, pagamenti di ogni natura ed a qualsiasi titolo, rilasciandone liberatorie quietanze.

Previa delibera del Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare avvocati e procuratori nelle liti attive e passive riguardanti la società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, ed in qualunque grado di giurisdizione.

La rappresentanza del Consorzio spetta, nei limiti delle deleghe conferite, anche ai consiglieri delegati, se nominati. Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori generali, institori e procuratori speciali.

In caso di assenza o di impedimento del presidente, tutti i poteri a lui attribuiti spettano al Vice Presidente o, in mancanza di questo, ad un Consigliere designato dal Consiglio.

Di fronte ai soci, ai terzi ed a tutti i pubblici uffici, la firma del Vice Presidente fa piena prova dell’assenza od impedimento del Presidente.

Il Presidente, previa apposita delibera del Consiglio di Amministrazione, potrà conferire speciali procure, per singoli atti o categorie di atti, ad altri consiglieri oppure ad estranei, con l’osservanza delle norme legislative vigenti al riguardo.

Non possono assumere la presidenza i rappresentanti delle società costituite da un unico socio persona fisica, gli enti con scopo di lucro e le amministrazioni pubbliche di cui all’articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive modificazioni.

Art. 42 (Revisione Legale dei Conti)

Il Collegio Sindacale, nominato se obbligatorio per legge o per scelta volontaria dell’assemblea, si compone di tre membri effettivi, eletti dall’assemblea.

Devono essere nominati dall’assemblea anche due sindaci supplenti.

Il presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’assemblea.

I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Essi sono rieleggibili.

La retribuzione annuale dei Sindaci è determinata dall’Assemblea all’atto della nomina, per l’intero periodo di durata del loro ufficio.

Il collegio Sindacale ha tutti i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403 bis del Codice Civile.

La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro, salvo che, ricorrendo i presupposti di cui all’art.2409-bis, ultimo comma del Codice Civile, l’assemblea non affidi la revisione legale al Collegio Sindacale, ove questo sia nominato ed i suoi componenti abbiano i prescritti requisiti di legge.

L’incarico di revisione legale dei conti è conferito dall’assemblea, sentito il collegio sindacale ove nominato; l’assemblea determina il corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione per l’intera durata dell’incarico.

L’incarico ha durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.

Art 43 (Clausola di arbitrato)

Qualunque controversia dovesse insorgere tra i soci o tra i soci e il Consorzio avente ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, anche promossa da amministratori, sindaci e liquidatori o nei loro confronti, ivi comprese quelle relative alla validità di delibere assembleari o aventi ad oggetto la qualità di socio, sarà risolta mediante arbitrato rituale secondo diritto, da un Collegio Arbitrale di tre arbitri nominati dalla Camera Arbitrale del Piemonte.

TITOLO VII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art. 44 (Liquidatori)

Il Consorzio si scioglie:

1. per la sopraggiunta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale;

2. per deliberazione dell’assemblea dei consorziati;

3. in ogni altro caso previsto dalla legge.

In caso di scioglimento del Consorzio, l’assemblea procederà alla nomina di uno o più liquidatori determinando:

– il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio, in caso di pluralità di liquidatori;

– a quali di essi spetta la rappresentanza del Consorzio;

– i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;

– i poteri spettanti ai liquidatori.

Art. 45 (Liquidazione del patrimonio)

In caso di scioglimento del Consorzio, l’intero patrimonio sociale risultante dalla liquidazione sarà devoluto nel seguente ordine:

– a rimborso del capitale sociale detenuto dai soci sovventori e dai possessori di Azioni di Partecipazione Cooperativa, per l’intero valore nominale, nonché dei dividendi eventualmente maturati a loro favore;

– a rimborso del capitale sociale effettivamente versato dai soci cooperatori ed eventualmente rivalutato a norma del precedente articolo 28, lettera c) e dei dividendi eventualmente maturati a loro favore;

– al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all’art. 11 della legge 31 gennaio 1992, n. 59.

TITOLO VIII
DISPOSIZIONI GENERALI E FINALI

Art. 46 (Regolamenti)

Per meglio disciplinare il funzionamento interno, e soprattutto per disciplinare i rapporti tra il Consorzio ed i soci, determinando criteri e regole inerenti allo svolgimento dell’attività mutualistica, l’Organo amministrativo potrà elaborare appositi regolamenti sottoponendoli successivamente all’approvazione dell’Assemblea dei soci con le maggioranze previste per le modifiche statutarie. Nei regolamenti potranno essere stabiliti i poteri del direttore, se nominato, l’ordinamento e le mansioni dei comitati tecnici, se ed in quanto costituiti, nonché i criteri a cui il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi per stabilire l’inquadramento e le mansioni dei lavoratori.

Art. 47 (Principi di mutualità, indivisibilità delle riserve e devoluzione)

I principi in materia di remunerazione del capitale, di indivisibilità tra i soci cooperatori delle riserve patrimoniali, di devoluzione del patrimonio residuo e di devoluzione di una quota degli utili annuali ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, sono inderogabili e devono essere di fatto osservati.

Art. 48 (Rinvio)

Per quanto non previsto dal presente statuto, valgono le vigenti norme di legge sulle società cooperative a mutualità prevalente e, a norma dell’art. 2519 del codice civile, in quanto compatibili, le norme delle società per azioni.

Al Consorzio si applicano le disposizioni della Legge 8 novembre 1991 n° 381, in tema di cooperative sociali e le norme in materia di imprese sociali di cui al D.Lgs. 112/2017 in quanto compatibili con la disciplina cooperativistica.